CHAPITRE 5 : POUVOIR DE DECISION ET TYPES DE DECISION.

1 1LES DECISIONS PRISES PAR LES ASSOCIES : a) Les décisions ordinaires : Il s’agit des décisions qui excèdent les pouvoirs des dirigeants et qui ne nécessitent pas une modification des statuts de la société (ex : approbation des comptes, nomination et révocation des dirigeants...) Elles sont prises en Assemblée Générale Ordinaire (AGO), à la majorité simple dans les sociétés de capitaux et à l’unanimité (comme toutes les décisions) dans les sociétés de personnes. b) Les décisions extraordinaires : Elles concernent la modification des statuts de la société (changement de dénomination sociale, augmentation de capital…). Elles sont prises en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), à la majorité qualifiée (en principe les 2/3) dans les sociétés de capitaux et à l’unanimité dans les sociétés de personnes. Le changement de nationalité nécessite dans tous les cas une décision à l’unanimité. N.B : L’exigence d’un quorum (nombre de droits de vote minimum) conditionne la tenue régulière des Assemblées dans les SA. 2 1 LES DECISIONS PRISES PAR LES DIRIGEANTS : a) Les organes dirigeants : · Dans les sociétés de personnes et la SARL: La société est représentée par un ou plusieurs gérants, désigné et révoqué par les associés. · Dans la SA classique : La société est représentée par un Directeur général, désigné et révoqué par le Conseil d’ Administration (CA). Le CA comprend 3 à 18 administrateurs , nommés et révoqués par l’Assemblée des actionnaires. · Dans la SA moderne : La société est dirigée par un Directoire qui comprend entre 2 et 5 Directeurs nommés par le Conseil de surveillance (CS) et révoqués par l’AG sur proposition du CS. Le président du Directoire, nommé par le CS, représente la société. Le Conseil de surveillance comprend entre 3 et 18 membres nommés et révoqués par l’ Assemblée Générale. N.B : les Directeurs et les gérants peuvent obtenir des dommages–intérêts s’ils sont révoqués sans justes motifs. b) Les pouvoirs des dirigeants : · Dans les relations avec les associés : Dans les sociétés de personnes et dans les SARL, les gérants peuvent, en principe, réaliser tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Dans les sociétés de capitaux (SA, SAS), les dirigeants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Dans tous les cas, les dirigeants doivent : - respecter les pouvoirs des Assemblées - respecter les statuts - respecter l’objet social et agir dans l’intérêt de la société. · Dans les relations avec les tiers : Dans les sociétés de personnes et dans les SARL, les dirigeants n’engagent la société que par les actes entrant dans l’objet social. Dans les sociétés de capitaux (SA, SAS), les dirigeants engagent la société même par les actes qui dépassent l’objet social. 3 1LE ROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES : La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans les SA, SAS ainsi que dans les sociétés de personnes et SARL dépassant deux des trois seuils exprimés par rapport au total du bilan, au chiffre d’affaires HT et au nombre de salariés (voir p 62). Dans son rapport, le commissaire aux comptes certifie (ou non) la régularité, la sincérité et la fidélité des comptes sociaux. Le commissaire aux comptes a un rôle d’information des associés ainsi que des salariés par l’intermédiaire du Comité d’entreprise. Enfin il doit alerter le chef d’entreprise lorsqu’il relève un fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.